利尔化学股份有限公司
(资料图片仅供参考)
报告期内，作为利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所
《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董
事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，独立谨
慎地行使权利、履行职责，切实维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东
的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。2022 年，
我任公司独立董事已连满两届，并于 2022 年 8 月换届离任，对于在公司履职期
间公司对本人工作的大力支持和理解表示感谢，祝愿公司的未来发展更稳更好。
现将本人 2022 年度（至离任时）履职情况简要汇报如下：
一、参加会议情况
体情况如下：
本报告期应参加
姓名 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数
罗宏 列席股东大会次数
本人对本年度提交董事会和股东大会的各项议案均进行了研究了解并认真
审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出自己的意见，同
时，审慎进行表决。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对董事会各项
议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票, 对股
东大会审议的需要发表意见的议案均作出了意见。
二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
（一）在 2022 年 3 月 3 日召开的第五届董事会第二十次会议上，对相关事
项发表如下独立意见：
根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和要求，作为
公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其
他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立
意见：
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相
关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公
司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向中国建设银行广安分行（以
下简称“建行广安分行”）申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总量提供连带责任
担保，经公司第四届董事会第十六次会议审议，会议对前述担保内容进行了相应
变更，变更后的担保内容为：将公司原对广安利尔提供的 2 亿元项目授信贷款担
保变更为公司对广安利尔 1 亿元项目授信贷款和 0.85 亿元的流动资金（含银行
承兑汇票）授信贷款提供连带责任担保。公司于 2018 年 2 月 2 日与建行广安分
行签署了担保协议，截止 2021 年 12 月 31 日，实际担保余额为 0 元。
经公司 2018 年第 2 次临时股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向中国
银行股份有限公司广安分行（以下简称“中行广安分行”）申请的不超过 5 亿元授
信额度项下的贷款提供连带责任担保。公司分别于 2018 年 5 月 15 日、2018 年
保余额分别为 2,850 万元、3,200 万元。
经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向中行广安分
行申请 3.28 亿元授信额度提供连带责任担保。公司分别于 2020 年 10 月 16 日、
止 2021 年 12 月 31 日，实际担保余额均为 0 元。
经公司 2020 年年度股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向银行申请的
股份有限公司广安分行（以下简称“工行广安分行”）、2021 年 4 月 8 日与建行广
安分行、2021 年 6 月 11 日与兴业银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“兴业
银行绵阳分行”）、2021 年 6 月 24 日与招商银行股份有限公司绵阳分行（以下简
称“招行绵阳分行”）、2021 年 12 月 1 日与中行广安分行、2021 年 12 月 6 日与
中行广安分行分别签署了担保协议，截止 2021 年 12 月 31 日，实际担保余额分
别为 9,098.79 万元、11,972.28 万元、8,455.89 万元、1,842.06 万元、0 元、
经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司四川利尔作
物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）向中国银行股份有限公司绵阳分行（以
下简称“中行绵阳分行”）申请基本授信额度 8,000 万元提供连带责任担保，公司
于 2020 年 11 月 12 日与中行绵阳分行签署了担保协议，截止 2021 年 12 月 31
日，实际担保余额为 0 元。
经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司利尔作物向
中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行（以下简称“光大银行绵阳高新支行”）
申请基本授信额度 4,000 万元提供连带责任担保，公司于 2020 年 9 月 4 日与中
行绵阳分行签署了担保协议，截止 2021 年 12 月 31 日，实际担保余额为 0 元。
经公司 2020 年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司利尔作物向银
行申请的 1.8 亿元基本授信提供连带责任担保，公司于 2021 年 4 月 8 日与兴业
银行绵阳分行、2021 年 9 月 14 日与光大银行绵阳高新支行、2021 年 11 月 22
日与中行绵阳分行分别签署了担保协议，截至 2021 年 12 月 31 日，实际担保余
额分别为 0 元、4,000 万元、7,412.68 万元。
经公司 2020 年年度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安绿源循
环科技有限公司向银行申请的 4 亿元基本授信提供连带责任担保。公司于 2021
年 4 月 28 日与工行广安分行签署了担保协议，截至 2021 年 12 月 31 日，实际
担保余额为 7,000 万元。
经公司 2020 年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司荆州三才堂
化工科技有限公司向银行申请的 2.5 亿元基本授信提供连带责任担保，公司于
中国建设银行股份有限公司荆州玉桥支行分别签署了担保协议，截止 2021 年 12
月 31 日，实际担保余额分别为 3,315.66 万元、0 元。
经公司 2020 年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司湖南百典国
际贸易有限公司向银行申请的 2,000 万元基本授信提供连带责任担保，公司于
截止 2021 年 12 月 31 日，实际担保余额为 1,780.96 万元。
经公司 2019 年第 2 次临时股东大会审议批准，同意为全资子公司福尔森科
技有限公司向长虹（香港）贸易有限公司的应付账款提供不超过 2 亿元的连带
责任担保。公司于 2020 年 9 月 26 日与长虹（香港）贸易有限公司签署了担保
协议，截止 2021 年 12 月 31 日，实际担保余额为 0 元。
经公司第五届董事会第七次会议审议通过，同意公司控股子公司湖南比德生
化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为子公司湖南百典国际贸易有限公
司在中国银行长沙分行申请的授信 1,000 万元提供连带责任担保，公司于 2020
年 9 月 23 日与中国银行股份有限公司长沙市蔡锷支行签署了担保协议。截止
经公司第五届董事会第七次会议审议通过，同意公司控股子公司比德生化为
比德生化的控股子公司兴同化学在兴业银行股份有限公司岳阳分行（以下简称
“兴业银行岳阳分行”）申请的授信 2,500 万元提供连带责任担保，比德生化于
日，实际担保余额为 0 元。
经公司 2020 年年度股东大会审议批准，同意公司控股子公司比德生化为比
德生化的控股子公司兴同化学在兴业银行岳阳分行申请的授信 3,500 万元提供
连带责任担保。比德生化于 2021 年 6 月 7 日与兴业银行岳阳分行签署了担保协
议。截止 2021 年 12 月 31 日，实际担保余额为 2,474 万元。
截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 201,700 万元，占公司 2021 年末经
审计净资产的 40.52%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为
司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 0 元。上述
对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、
《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必
要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司
不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何
形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制
体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得
到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司
《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各
项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。
关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规
的情形。《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公
司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意该报告。
公司 2021 年度分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司《公司章程》
中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定
健康发展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司
《关于公司经营团队 2021 年度薪酬考核结果的议案》的拟定、审议、决策
及实施程序符合《公司经营团队 2021 年度薪酬与考核方案》等有关制度的规定
及公司实际情况，我们同意上述方案。
关于预计 2022 年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，
我们进行了认真的事前审查。公司第五届董事会第二十次会议对本次关联交易进
行审议。
公司预计的 2022 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产
经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均
参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立
性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
关于聘任 2022 年度审计机构的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我
们进行了认真的事前审查。公司第五届董事会第二十次会议对此进行了审议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允
合理地发表了独立审计意见，续聘其作为公司2022年度审计机构有利于保障及
提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力，本次审议程序合相关法律法规的有关规定。我们一致同意
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
经审查，公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇交易业务是以正常经营为
基础的，目的是为了提高公司应对外汇风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业
绩的不利影响，符合公司业务发展需求。同时，公司制定了《金融衍生品交易业
务内控制度》，完善了相关业务审批流程，有利于加强交易风险管理和控制。公
司董事会审议该事项的程序合法合规，上述外汇远期结售汇交易业务的开展不存
在损害上市公司的股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意，公司在本次
董事会批准额度和期限范围内开展外汇远期结售汇交易业务。
（二）在 2022 年 7 月 20 日召开的第五届董事会第二十三次会议上，对公
司董事会换届选举发表意见如下：
宏、李江具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格和任
职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，
也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不属于失信
被执行人。
立董事规则》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司
章程》所规定的独立董事应具备的任职资格和任职条件（前述 3 人已参加中国证
监会认可的独立董事任职资格培训并取得任职资格证书），具有独立性和履行独
立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、
《公司章程》中规定的不得
担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒，也不属于失信被执行人。
平、李双海公司第六届董事会非独立董事候选人，马毅、李小平、李双海为公司
第六届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。其中，公司需将上述
独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交
股东大会审议。
三、2022 年度对公司进行现场调查的情况
料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司生产经营情况、财
务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，
并对董事、高管履职情况、关联交易情况、聘任会计师等进行了重点监督和核查。
同时，还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与
沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情
报道、监管精神与动态、重要项目建设情况、董事会换届等重大事项，及时获悉
公司重要事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对公司拟决定的重大事项进行
决议前，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、
了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的
职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。
本人认为，公司 2022 年度严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工
作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层能够纵向到底、横向到边的认真落
实。
四、其他工作情况
审计监察以及内部控制的制度建设和实施等方面提出了一些积极的建议和意见，
对促进董事会科学决策、公司加速发展起到了积极的作用。
员会会议6次，依照《公司章程》、《公司审计委员会工作制度》的规定，勤勉履
行职责，组织审议公司审计部提交的相关定期报告的审计报告、内部控制报告等
事宜，重点关注了年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现
的有关问题，并督促指导完成了2022年度内部控制自我评价工作，对公司关联
交易等重大事项进行了有效监督。在日常工作中，也不定期对公司审计工作进行
指导，认真审阅公司审计部对公司内审的工作报告，督促公司审计部严格按照审
计要求执行。另外，作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，与其他各位委员
一道积极研讨专门委员会涉及的相关事宜，为董事会决策提出参考意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
照《公司法》、
《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公
司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做
好信息披露工作，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的
利益。在本年度中，公司信息披露经深交所考核，蝉联了结果为“A”的良好成
绩。
人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点关注外部环境及市
场变化对公司的影响、重要项目建设情况、对外担保和关联交易情况等重大事项。
坚持公开、透明的原则，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并
就相关事项在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同
时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职
责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充
分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东
的利益。
众股东合法权益等相关法规的认识和理解。
本人重视投资者的权益保护，并能客观公正的对待投资者。为切实履行独立
董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，不断提高
对公司和投资者利益的保护能力，固化自觉保护广大投资者特别是中小股东权益
的思想意识，也为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他事项
七、联系方式
姓名 罗宏
电子邮箱 tzfzb@lierchem.com
以上是本人 2022 年度履行职责情况的汇报。
在此，感谢公司董事会、经营团队和相关人员在我任职期间所给予的理解信
任及配合支持。
独立董事：罗宏
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